Khái niệm
Công ty phục vụ mục đích đặc biệt trong tiếng Anh là Special Purpose Entity – SPE hoặc còn gọi là Special Purpose Vehicle – SPV.
SPE là một công ty được công ty mẹ tạo ra với đầy đủ tư cách pháp nhân, có tài sản đặc thù, nhằm thực hiện một nhiệm vụ nào đó.
Với tư cách pháp nhân chuyên biệt, giúp nó tách biệt trách nhiệm với công ty mẹ và không ảnh hưởng gì nếu một trong 2 cty phá sản. Ở đây nó sẽ có 2 dạng:
- Công ty con/ cty liên kết trực thuộc cty mẹ: Tài sản đặc thù thường sẽ được công ty mẹ góp vốn bằng tiền, cổ phần, một phần tài sản (dự án, bất động sản, nhà máy,…). Đôi khi, có thêm sự góp vốn của chính Ban lãnh đạo hoặc nhóm lợi ích khác.
- Không phải cty con và không xuất hiện trong BCTC của cty mẹ: Tài sản do đi vay từ chính cty mẹ hoặc cty mẹ đi vay ngân hàng sau đó cho cty con vay lại (trên BCTC cty mẹ bây giờ chỉ xuất hiện khoản phải thu từ cho vay). Một vài trường hợp do một thành viên Ban lãnh đạo lập ra, Ngân hàng lập ra và góp vốn.
Việc thành lập công ty con cũng là điều bình thường trong kinh doanh, nó chỉ trở nên sai trái khi phục vụ cho một mục đích xấu xa nào đó.
Muốn biết mục đích gì chúng ta cùng đến phần tiếp theo.
Mục đích của SPE
Thành lập SPEs, chỉ là bước đầu để những doanh nghiệp trên sàn “cook” báo cáo hoặc tiến hành các thủ thuật phức tạp hơn tiếp theo.
Góp vốn và chiếm dụng tài sản, rút ruột doanh nghiệp (Giảm tài sản cty mẹ bỏ vào túi riêng)
- Công ty mẹ góp vốn bằng một tài sản khác (thường là bất động sản, dự án). Đây là dạng cty con đầu tiên được tôi nói đến ở trên, điều đáng nói ở đây là giá trị tài sản khi góp vốn được định giá rất thấp so với giá trị thực, dẫn đến cty mẹ mất đi tài sản giá trị. Ví dụ điển hình nhất là điều này thường xảy ra tại các công ty có vốn cổ phần nhà nước, họ sở hữu những miếng đất rất lớn, vị trí đẹp nhưng chưa định giá lại, mà góp vốn với giá trị thấp gây thất thoát tài sản nhà nước. SAB và vụ góp vốn vào liên doanh xây dựng tòa nhà Mê Linh
- Ủy thác cho Ban lãnh đạo đi đầu tư góp vốn vào cty SPE. Đây là trường hợp xảy ra tại Tân Tạo (ITA) khi DN ủy thác cho bà Đặng Thị Hoàng Yến đang sống tại Mỹ, để góp vào liên doanh tại Mỹ nhưng không rõ danh tính đầu tư vào cái gì. Link chi tiết.
- Cho SPE vay (khoản phải thu), SPE không trả, khoản cho vay thành nợ xấu; DN trích lập dự phòng. Đây là dạng hay xuất hiện nhất trên thị trường, một cách rút tiền trắng trợn mà dễ thực hiện. Case Study JVC và VHG là ví dụ điển hình cho trường hợp này.
Tăng chi phí nhằm chuyển giá và trốn thuế (SPE thu tiền cty mẹ)
- SPE sẽ được thành lập ở các thiên đường thuế, phối hợp với hoạt động của các công ty mẹ nhằm hưởng lợi từ các chính sách thuế ưu đãi. Điều này thường xảy ra với các Tập đoàn đa quốc gia hoặc DN FDI đang hoạt động tại Việt Nam. Ví dụ mà chúng ta hay nghe nhiều nhất là Coca Cola lỗ 10 năm tại Việt Nam và rất ít khi phải đóng thuế. Họ đã chuyển giá bằng cách tăng chi phí nguyên vật liệu nhập từ các SPE tại thiên đường thuế Panama để kinh doanh thu lỗ và không phải đóng thuế. Video giải thích.
- Tăng chi phí vô hình (bản quyền, bằng sáng chế, marketing), các SPE sẽ thu tiền từ cty mẹ các khoản chi phí cao đến vô lý, nhưng do là vô hình nên sẽ không thể đo đếm và cổ đông sẽ khó nhận ra. Việc này giúp làm giảm lợi nhuận, không phải đóng thuế, không phải chia cổ tức cho cổ đông, đặc biệt còn rút tiền ra ngoài mà không ai biết.
- Bán nguyên liệu đầu vào. Cty trên sàn mua lại tài sản cố định hoặc nguyên vật liệu đầu vào của SPE với giá cao. VD: SKG – Superdong Kiengiang đã đánh mất chính mình kể từ 2017, khi Tổng giám đốc Puan Kwong Siing đã ký nhiều hợp đồng mua bán tàu cho SKG, ông này kiêm chủ tịch công ty Kaibuok Shipyard – đối tác bán tàu cho SKG. Năm 2016, biên lợi nhuận gộp của SKG là 67%, nhưng càng về sau thì mua tàu càng mắc và số lượng càng nhiều khiến biên lợi nhuận chỉ còn 20%. Kaibuok Shipyard có thể xem như một SPE đang hút tiền về Malaysia cho BLĐ cty.
Tạo ra lợi nhuận cho công ty mẹ tránh bị hủy niêm yết (SPE tạo ra tiền cho cty mẹ)
Nếu bạn đã xem cách Coca Cola lỗ để tránh phải đóng thuế ở trên thì tại sao các DN trên sàn lại phải cần có lợi nhuận để được ở lại?
Đó là vì quy định hủy niêm yết theo luật chứng khoán Việt Nam, quy tắc “không lỗ 3 năm liên tiếp” xuất hiện từ đây, đó cũng là lý do mà các cty đại chúng sẽ dùng đủ mọi cách thức để có được lợi nhuận bất thường nhằm giúp cho năm thứ 3 không bị lỗ.
Muốn không lỗ thì cần tạo ra lợi nhuận, muốn không lỗ lũy kế quá vốn điều lệ thì chỉ việc tăng vốn. [cười]
- Cách 1: Lợi nhuận bình thường từ mua bán hàng hóa. SPE sẽ vay tiền từ cty mẹ để mua hàng hóa mà cty mẹ bán (hàng hóa này có thể có thật hoặc không có thật như trường hợp của TTF). (Ghi nhận khoản phải thu cho vay tăng lên)
SPE cũng có thể mua chịu từ cty mẹ (Ghi nhận khoản phải thu khách hàng tăng lên).
Ngoài ra, 2 cty có thể sử dụng thêm thủ thuật Cross Trade (bán qua lại + nâng khống giá để tăng doanh thu).
Về bản chất việc này chỉ tạo ra lợi nhuận về mặt kế toán chứ không có dòng tiền thực phát sinh.
TTF và Vụ án 980 tỷ hàng tồn kho biến mất
Công ty kiểm toán DFK bên đứng ra kiểm toán cho TTF
Ngân hàng Việt Á lao đao sau nhiều năm khi cho TTF vay 653 tỷ
- Cách 2: Lợi nhuận bất thường (tài chính, đầu tư cổ phiếu, bán tài sản, hoàn nhập dự phòng,…). Đây cũng là thủ thuật được nhiều DN zombie trên sàn sử dụng để duy trì việc niêm yết và phát hành cổ phiếu.
- Lợi nhuận từ đầu tư cổ phiếu (khoản mục doanh thu tài chính). SPE là một doanh nghiệp trên sàn được cty mẹ mua lại (bằng cách chuyển nhượng cổ phần cty mẹ không cần tiền). Sau đó, làm game đánh cổ phiếu lên, thu hút nhà đầu tư rồi cty mẹ bán hết thu tiền về, đợi cổ phiếu giảm rồi làm vòng mới.Lợi nhuận từ cty con tăng vốn. SPE là một cty niêm yết trên sàn. Tạo ra game tăng vốn, đánh cổ phiếu lên, phát hành quyền mua rồi gom tiền về. Sau đó, 2 bên có thể dùng thêm vài thủ thuật để chuyển tiền từ cty con về cty mẹ. Điều này thường xảy ra tại FLC- HAI – ROS; HNG-HAGLợi nhuận từ bán tài sản (bất động sản, mảng kinh doanh, bán cổ phần). Cty mẹ sẽ nâng khống giá của một tài sản (bất động sản, mảng kinh doanh, bằng sáng chế,..) sau đó bán cho SPE với giá cao để thu được lợi nhuận tài chính. Trong trường hợp SPE không đủ tiền thì cty mẹ sẽ cho vay để bù vô. (Bản chất là không có tiền thật, khoản phải thu cho vay tăng lên, doanh thu tài chính tăng lên)
Giúp công ty mẹ niêm yết một cách gián tiếp (SPE mua lại cty mẹ)
Ở trên chúng ta đã có giúp cty mẹ tránh hủy niêm yết, thì phần này sẽ tới SPE giúp mẹ trở thành công ty đại chúng nhưng không cần niêm yết.
Nhiều bạn sẽ thắc mắc lại tại sao cty mẹ không tự niêm yết. Sẽ có nhiều nguyên nhân, do hoạt động từ lâu sổ sách có vấn đề, thủ tục pháp lý, do không muốn người ngoài nhảy vào, do muốn IPO ở nước ngoài nhưng không được…
Còn việc niêm yết sẽ giúp cty mẹ huy động được tiền, tăng vốn nhanh hơn, để thực hiện nhiều mục đích kinh doanh khác chẳng hạn như Bất động sản, Công nghệ,… 2 ngành cần vốn lớn và đốt tiền nhiều.
Thường thì việc này xảy ra với các DN kinh doanh lâu đời, muốn niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Back door listing (Niêm yết cửa sau)
Tạo ra một SPE, sau đó tăng vốn khủng cho DN này, rồi dùng chính SPE để mua lại cty mẹ, từ đó tất cả tài sản, nhân viên, hệ thống từ cty mẹ sẽ hợp nhất với SPE trên sàn. Chính thức đưa một doanh nghiệp gia đình niêm yết lên sàn chứng khoán.
(Từ năm 2021, luật chứng khoán chỉ còn cho tăng vốn bằng với mức vốn chủ sở hữu, nên cũng hạn chế những thương vụ tăng vốn thần tốc)
Còn về phần ban lãnh đạo, việc bán cổ phần cho SPE cũng giúp họ thu được một khoản tiền lớn.
Ngoài ra, bằng một vài thủ thuật ở trên họ có thể rút thêm tiền tăng vốn ra ngoài bằng cách cho vay dưới dạng khoản phải thu hoặc mua bán tài sản.
Bí ẩn đằng sau thương vụ sáp nhập của ROS và GAB
Thaiholding hành trình tăng vốn thần tốc và thâu tóm Thaigroup
SPAC – xu hướng nổi lên ở phố Wall
Ẩn các khoản mục không muốn xuất hiện trên BCTC
Thường cái gì xấu trên BCTC thì các DN sẽ có xu hướng muốn che dấu và ẩn đi bằng việc chuyển nó thành một khoản mục khác.
- Biến khoản vay thành khoản phải thu. Thay vì cty trực tiếp đi vay ngân hàng (xuất hiện khoản mục nợ ngắn/ dài hạn) thì cty có thể lập ra 1 SPE, cho SPE đi vay để mua tài sản (BĐS) cty mẹ, ngân hàng sẽ cho SPE vay, thế chấp bằng tài sản (BĐS) đó (biến thành khoản phải thu). Bằng cách này cty mẹ cũng có thể đảo nợ hoặc có thêm khoản vay khi ngân hàng hết hạng mức tín dụng cho cty mẹ.
- Biến mất hàng tồn kho, việc sản xuất quá nhiều và hàng hóa không tiêu thụ được cũng khiến cho số liệu kinh doanh không khả quan. Bằng cách bán “hàng tồn kho” cho SPE và biến khoản mục đó thành “Khoản phải thu” cũng giúp cho báo cáo DN trở nên đẹp hơn.
- Chứng khoán hóa (Securitization): SPE được tạo ra để chứng khoán hóa các khoản nợ hay các khoản phải thu khác. (Thường dùng ở Mỹ hoặc các nước phát triển) Thay vì phải trích lập dự phòng thì các ngân hàng sẽ bán các khoản nợ và tài sản thế chấp đó cho SPE (cty tài chính). SPE sẽ phát hành trái phiếu có gốc bất động sản và đưa chúng ra thị trường tài chính. Ở Mỹ thì các SPE thường biến các khoản nợ đó thành MBS (Mortgage Backed Securities) để bán cho nhà đầu tư. Điều này tương tự như VAMC mua lại nợ xấu của ngân hàng và hoán đổi lấy trái phiếu VAMC, giúp nợ xấu trở thành ngoại bảng (off-balance sheet). Qua đó, giúp BCTC ngân hàng đẹp và đủ chuẩn Basel để thu hút vốn nước ngoài.
- Không ghi nhận nợ – (Biến khoản vay dài hạn thành doanh thu ngắn hạn). Trong một vài ngành nghề sẽ có nghiệp vụ trả tiền một lần thay vì hạch toán từng kỳ (cty BĐS CN hay dùng). Cty mẹ liên kết với ngân hàng lập ra một SPE. SPE này sẽ mua hàng từ cty mẹ và làm một hợp đồng trả trước 1 cục tiền cho 5-10-25 năm. Sau đó, SPE cũng làm một hợp đồng nhận 1 cục tiền từ ngân hàng. Mỗi năm SPE sẽ lấy hàng từ cty mẹ giao cho Ngân hàng. Ngân hàng lấy hàng bán lại cho cty mẹ. Cty mẹ trả tiền từng kỳ cho ngân hàng. Đây được xem như nghiệp vụ ngân hàng cho vay nhưng cty trả dần từng kỳ mà còn ghi nhận doanh thu, cty mẹ có tiền ngắn hạn để xóa nợ. VD: Vụ án Enron và JP Morgan Chase. Enron tham gia 1 HĐ Swap trả trước (Prepaid forward sales contracts) với 1 doanh nghiệp tên là Mahonia. Enron nhận tổng 1 cục tiền và đồng ý giao khí gas trong tương lai cho Mahonia. Mahonia lại làm 1 hợp đồng tương tự, nhận 1 cục tổng tiền từ JP và đồng ý giao gas trong tương lai cho JP. JP lại là cổ đông lớn sở hữu Mahonia, vì vậy rủi ro của công ty con Mahonia cũng là rủi ro của JP. JP hedge rủi ro này với Enron. Sau khi cấn trừ các nghiệp vụ này, Enron giao hàng cho Maho, Maho bán lại cho JP, JP lại bán lại hàng cho Enron, cuối cùng coi như Enron không phải giao hàng mà lại nhận được tổng 1 cục tiền doanh thu bán hàng từ Maho, trong khi đó chỉ phải trả tiền từng kì trong tương lai cho JP. Nói cách khác, nghiệp vụ này thực chất là JP cho Enron vay, Enron sẽ trả dần từng kì. Tuy nhiên nhờ thủ thuật trên, Enron không những không phải ghi nhận 1 khoản nợ từ JP mà còn được ghi nhận doanh thu bán hàng.
Nguồn tham khảo: Memo stocks
